役員への報酬あれこれ

会社役員とは？

法人税と会社法では役員の範囲が違う！？
今回からは役員報酬についてです。
役員報酬とは、会社の役員に支払われる報酬です。
ではどのような方が役員に該当するんでしょうか。

役員の範囲
会社法では役員とは「取締役」、「会計参与」、「監査役」を指します。
法人税法では、これらの方に加え、「執行役」、「理事」、「監事」、「清算人」も役員に該当することとされています。
これ以外にも会社の経営に従事している方は役員とみなされる場合があります。

執行役員
なお、会社によっては「執行役員」と呼ばれる方がいらっしゃいます。
この執行役員は、会社法・法人税法では役員に該当するんでしょうか。
執行役員の役割、特徴を取締役、執行役と比べながら見ていきます。

執行役が役員であるのに対し、執行役員は会社法での定めがなく、原則的には会社の重要な意思決定には関与しないことから、法人税法上、役員とみなされることはありません。

	取締役	執行役	執行役員　※１
役割	会社の重要事項や経営方針を決める	取締役などの役員が決定した重要事項や方針を実行する役割を担う	取締役などの役員が決定した重要事項や方針を実行する役割を担う
会社法	定めあり	定めあり	定めなし
経営の意思決定権	あり	なし	なし
特徴	株式会社に必ず置かなければならない機関	指名委員会等設置会社にのみ置くことが定められている役員	社内での役職であり、会社法・商業登記法では従業員に当たる。

同族会社
同族会社と呼ばれる会社があります。
この同族会社の使用人も、法人税法上で、役員とみなされることがあります。

では、同族会社とはどのような会社をいうんでしょうか。
同族会社とは、3人以下の株主等、およびこれと「特殊の関係」にある個人および法人の株主等（以下「株主グループ」といいます。）が、発行済株式総数又は出資総額の50％超を保有している会社などを指します。

同族会社の使用人の方が、
①第3順位までの株主グループに属すること
➁自身の属する株主グループの保有割合が１０％超であること
③自身（配偶者を含む）の保有割合が５％超であること
であれば、法人税法上、役員とみなされることになります。

まとめ
法人税法上、役員に該当する方は
・取締役
・執行役
・会計参与
・監査役
・理事
・監事
・清算人
・法人の使用人で経営に従事しているとみなされる方
・同族会社の使用人で一定の方
　となります。

また、使用人（社員）とは雇用契約を結びます。これに対し役員は委任契約の一形態である任用契約を結びます。雇用形態も異なることになります。

役員への報酬と給与が区別されている理由は、税務上の取扱いが異なるためです。給与は原則全額損金に算入できますが、役員報酬を損金に算入するには条件があります。

次回以降で役員報酬の決め方、損金に算入する条件などを見ていきたいと思います。